地球圈，又是几千年过去了，虽然磕磕绊绊，但发展的脚步始终没有停下。反观阿瑞斯这边，主星的衰落越来越严重，虽然属领中仍处于上升期的并不多，但对属领的统治力确实是愈发下降。面对蠢蠢欲动的属领们，阿瑞斯开始强行削弱属领的各种自主权。属领们明面上表示接受，私下开始煽动阿瑞斯内部暴动。地球历公元3纪元627年，阿瑞斯主星第二大民族麦瑟斯叛乱，属领们不紧不慢的给阿瑞斯提供援助的同时，也在暗中支援着麦瑟斯。阿瑞斯虽然在走下坡路，但以意能铠甲为主要战力的阿瑞斯军团实力并没有下降。用时一年，大规模的叛乱很快被镇压，只剩下一些局部性的小规模战斗。属领们通过巨额的战争援助在联合会议中获得了大量的话语权。这正是他们想要的。因为各个属领之间矛盾也不小，所以阿瑞斯的统治力被进一步削弱了，但主宰地位还是无人可以撼动，帝国内部矛盾暂时缓和。
在这场叛乱中，涌现出了一批非常出色的领导者，他们让阿瑞斯军团吃到了不少苦头。其中最出彩的一位，提拉·阿瑞斯·麦瑟斯，在镇压中极限逃生，被迫加入了银河流亡者的行列。
提拉对属领们利用自己的种族达到他们自己的目的的行为痛恨不已，他没有选择与族人共存亡而是出逃就是要报复阿瑞斯和属领们。而属领们也很清楚，一定被麦瑟斯亡徒们得到复仇的力量，首先遭殃的一定是他们而不是阿瑞斯。迫于属领们在联合会议中给出的巨大压力，阿瑞斯不得不极尽所能追捕提拉和其他流亡者们。公元3纪元755年，提拉在帝国高强度的追捕下完成了对银河内外全部流亡势力的整合，打着麦瑟斯亡魂的旗号向地球发起了声势浩大的进攻。此时，地球圈的势力虽然完成了大集团化的整合，但是距离真正的一统还尚需时日。地球军的装备已经跃进了一大截，但对手也不是大半个纪元前的那帮子乌合之众了。761年，第二次空间战争爆发。同年，数量庞大的地球军不敌亡魂的攻势，太阳圈中地球圈以外的领域全部被击破，损失巨大的地球军只能退守地球圈。
这场局部的战争把整个银河搅得一团乱。全面失利的战争导致地球圈内部原本已经趋于平衡的局势再次失衡，积压已久的内忧在外患的压力下终于爆发。麦瑟斯亡魂的旗号本来就让众属领心头一惊，但抱着对亡魂会重蹈数千年覆辙的期待，惊讶也就是惊讶而已。地球的溃败却像是当头一棒，将属领们从美梦中直接惊醒。属领们自认为没有与地球一战的实力，那对付击溃了地球军的亡命之徒们，更是想都不用想。惊恐之中的属领们开始利用联合会议的权力向帝国施压，强迫帝国出兵消灭亡魂，另一方面，派出使者要求地球圈死守，一定要拖住亡魂的军队，以此作为帝国军前来救援的条件。
地球圈各势力对联合会议的诚意感到绝望，他们强行赶走了使者，开始寻求与提拉的对话。帝国这边，属领们虽然对地球圈的反应很无奈，但出兵是必须的，而且是越快越好，这时阿瑞斯抓住机会敲起了竹杠，最后，属领们增加了对中枢的供给，并且放弃了相当一部分的经济自主权，而阿瑞斯军团做起了进军地球圈的准备。
阿瑞斯军团尚未完成战备的时候，地球圈的战局却让属领们丝毫乐观不起来。地球圈与提拉的谈判似乎进行的异常火热，亡魂不仅停止了向地球圈的攻势，甚至还有一丝要后撤的倾向。此时，从亡魂中传出消息，地球圈与提拉已经初步谈妥了结盟对付帝国的计划。这下，不光是属领，阿瑞斯方面也是坐不住了。阿瑞斯原先的打算是以整军备战为借口，强行拖延出兵时间，等到地球与亡魂两败俱伤之时，再出兵参战，一方面通过各种优厚条件将残损的亡魂纳入自己的势力，用来震慑属领，另一方面以援助出兵为理由，要求阿瑞斯在地球圈的利益，以期能局部性的干预地球的发展。如果双方结盟，可谓是打破了阿瑞斯的一切幻想。
地球历公元3纪元762年，阿瑞斯军团“完成了”战备，以全速向地球圈进发，同时派出使者，通知地球方面援军正在赶来，不过，使者们并没有能够突破亡魂的包围圈。
事实上，提拉完全没有接受地球方面和谈的提议，而是向地球发出了无条件投降的通牒。地球圈很自然的拒绝了提拉的要求，于是提拉开始围困地球圈。本来已经建成的太阳圈体系被破坏了，地球圈完全承担不起原本由整个太阳系负担的巨大消耗量。很快，地球圈内部发生了全球性的动乱。
地球历公元3纪元770年，一场改变银河帝国的巨变发生了。这天，阿瑞斯王朝边防军总司务处收到消息，在银河与太阳系方向相反的另一处边境似乎出现了异常情况，三天之后，总司得到确切消息，占据了仙女座星系的邻国大军来犯。这时的阿瑞斯军团还在前往地球圈的半路上，本来不需地球历一年时间就可完成的征途，因为亡魂的游骑兵的骚扰阻挠，愣是耽搁到现在。帝国总军司已经管不上地球圈的战事了，急忙督促大军回援。
上一次的邻国入侵还是在五万多年以前，当时的入侵者被阻挡在了阿瑞斯的主星之外，阿瑞斯凭借其强大的铠甲军团，硬撼敌方大军，最终重创敌军，并将其赶出了银河。这场战争给了阿瑞斯一统银河的机会，将阿瑞斯铠甲文明推上了上升之路。而这次，总军司坚信他们对于入侵者的优势依旧巨大。
帝国中枢紧急启用战争动员，同时要求位于可能战争区的属领向银河内圈撤守。总军司调遣全部游骑兵全速赶往边境，拖住入侵者进入银河的速度，为大军团的到来争取时间，派遣禁卫军并征召属领们的守备军团前往前线设置防线，为与敌军的大决战做好准备并先行展开阻击。
地球历公元3纪元772年，先头兵团很出色的完成了阻击任务，将敌人拖在了银河边境，而阿瑞斯军团也即将赶到，属领驻守兵团们也异常配合中枢的部署，地球圈的战事看起来也僵持住了，亡魂大军似乎并没有趁机进入银河内部的打算。胜利好像就在眼前了。
然而，就在这时，阿瑞斯主星受到不明单位突袭，中枢完全瘫痪，王室仓皇出逃，各大属领的主星也不同程度的受到攻击。阿瑞斯军团得知消息已是地球历三天之后，军团总司令接管前线战事，决定封锁消息，先进行大决战。各大主星被攻击的消息结果还是不胫而走，属领们的驻守兵团迫切想要回援。不过军团司令们毕竟还是不同于政客们，他们对于目前形势的判断公正得多，即使回援心切，但当务之急确实还是击破正面之敌，但是士兵们战斗意志已经开始下降了。意识到不妙的总司令部决定立即展开决战。决战并没有想象中的顺利，敌军的数量超乎想象，而且战力欲望非常强。
正在正面战场上战斗焦灼之时，帝国军后背受到了星际海盗的猛烈攻击，原本各自为战的海盗不知何时已经被收纳整编为一支有着极强战斗力的军队。帝国军一下子落入了困境，有被包围全灭的危险。正所谓祸不单行，海盗中传出谣言，说司令部封锁了属领们要求他们的军团回援的命令。有了前一次封锁偷袭消息的经历，属领军团的士兵们对这条谣言深信不疑，都私下打起了撤退回援的小算盘。
地球历公元3纪元773年年中，在前后两方的强大攻势下，帝国军全线溃败，属领军团们一个又一个的后撤， 而海盗似乎刻意的放开了一个口子，任他们逃走。阿瑞斯所属顽强战斗，但终于寡不敌众，损失巨大，只有一部分得以突出重围。此时，阿瑞斯王室已经逃到了银河的子星系大麦哲伦中，建立了流亡政权。而此举导致的结果，就是不愿抛弃自己母星的属领们对阿瑞斯表示鄙夷，都拒绝再次承认阿瑞斯的领导地位，开始各自为战。阿瑞斯帝国，名存实亡。
流亡大麦哲伦的阿瑞斯王室仍旧是一副不思进取的模样，大敌当前，他们严令残存的阿瑞斯军团不许出战，但却一直想要接管大麦哲伦的卫戍军团，来作为他们对付仙女星系军队的棋子。本来对于流亡的阿瑞斯王室不太满意的大麦哲伦掌权者这下更是被激怒了，于是，他们对阿瑞斯的残余势力展开了声讨并很快付诸武力。
最终，阿瑞斯王室除少数人侥幸逃离外全部葬身大麦哲伦，而阿瑞斯军团也对王室的行为表示不齿，全数脱离了帝国。自此，阿瑞斯帝国正式宣告覆灭。
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